남자 3명이 무어스 숲에 들어가서 요정을 훔치다가 말레피센트에게 딱 걸린다.
그 중 한명이 요정을 납치해서 올스테드 성의 난쟁이에게 팔아넘긴다. 무어스 숲에서 꺽어온 빛나는 꽃인 톰 블룸도 넘긴다.
필립 왕자는 오로라에게 청혼한다. 말레피센트는 절대 안된다며 반대한다.
필립의 부모님인 존 왕과 잉그리스 왕비는 말레피센트와 오로라를 저녁 식사에 초대한다.
잉그리스 왕비의 비밀 지하 장소에서는 군인들이 무기를 만들고 있다. 난쟁이에게 요정을 없앨 무기를 빨리 만들라고 지시한다.
말레피센트, 오로라, 디아발이 성으로 향한다. 저녁 식사가 시작되고 수저가 철로 되어있어 말레피센트는 만질 수가 없다.
잉그리스 왕비는 말레피센트가 예전에 오라라에게 걸었던 저주이야기를 꺼낸다. 말레피센트와 잉그리스 왕비의 신경전이 계속된다.
왕비는 오로라를 자신의 딸로 삼겠다고 하자 말레피센트는 분노한다. 그 때 왕이 쓰러진다. 왕비는 말레피센트가 저주를 내렸다고 소리친다.
말레피센트는 자신은 저주를 내린적이 없다며 날아가고 도망치는 말레피센트에게 쇠공을 쏴 바다속으로 추락시킨다. 그 때 그녀와 똑같은 거대한 날개를 가진 코널이 바다속에서 그녀를 구한다.
왕자는 왕비에게 진정한 사랑을 담아 왕에게 키스를 하면 깨어날 것이라고 하지만 전혀 효과가 없다.
오로라는 말레피센트를 찾아 무어숲으로 왔지만 그녀는 보이지 않는다.
말레피센트가 깨어나자 그곳엔 자신과 똑같은 큰 뿔과 거대한 날개를 가진 종족이 모여있다. 그들은 다크 페이 라고 부른다. 그들은 인간의 눈을 피해 동굴에 숨어살고 있다. 코널은 말레피센트에게 니가 피닉스의 마지막 후손이라고 알려준다.
왕비는 쇠공을 대량 생산하여 전쟁을 준비한다.
왕비는 3일 후 오로라와 필립의 결혼식에 모든 무어인을 초대한다. 다크 페이 족들도 이 결혼식 날 전쟁을 준비한다.
난장이는 요정의 무덤 위에 피는 꽃인 톰블룸과 철가루를 섞어서 요정을 죽이는 강력한 살인 무기를 개발해냈다. 좀 더 많은 양의 무기를 생산하기 위해 군대를 끌고 톰 블룸을 모두 꺽어간다.
말레피센트가 눈치채고 날아왔지만 꽃은 없고 무덤을 모두 파괴해놓았다. 그 때 숨어있던 군인들이 쇠공을 쏘고 코널이 그녀 대신 쇠공을 막아 죽게된다.
결혼식 날
무어스 숲의 모든 무어인들이 오로라의 결혼식에 참석하기 위해 숲에서 나온다. 군인들은 결혼식에 인간은 못 들어오게하고 무어인만 들어오게한다.
오로라는 왕비의 비밀 지하공간으로 들어간다. 오로라는 홀린듯이 물레의 바늘에 손을 뻗는다. 손가락 끝이 닿으려는 순간 왕비가 이 바늘로 왕을 찌르는 환영을 보게된다. 정신을 차린 오로라는 납치된 요정들과 톰 블룸 꽃을 발견한다. 그 때 왕비가 나타나 오로라를 가둬버린다.
결혼식 장에 인간은 하나도 없고 요정들만 가득하다. 결혼식 문을 잠구고 꽃가루로 만든 살상무기를 터트린다. 하늘에서는 다크 페이가 때거지로 몰려오고 전쟁이 시작된다. 새로운 살상 무기에 다크 페이 족들이 속수무책으로 당한다.
오로라는 탈출해서 왕자에게 모든걸 말한다. 왕자가 왕비에게 달려가 전쟁을 막으려고 하자 왕비는 왕자를 가두려고 한다.
그 때 말레피센트가 나타나 디아블을 곰으로 변신시킨다. 곰은 결혼식장 문을 부숴 요정들을 탈출시킨다. 말레피센트는 왕비를 죽이려고 하고 그 앞을 오로라가 막는다. 왕비는 꽃가루 총을 쏘고 오로라를 대신해 말레피센트가 맞으며 검은재로 사라진다. 오로라는 검은 재가 되어버린 말레피센트의 시신에 눈물을 흘린다.
오로라의 눈물로 말레피센트는 전설로 내려오던 피닉스로 변신한다. 말레피센트는 왕비를 염소로 변신시킨다.
피닉스의 등장에 전쟁은 급 중단된다. 난쟁이는 물레의 바늘을 말레피센트에게 갖다준다. 그녀가 바늘을 불태워 저주를 없애자 왕이 깨어난다. 왕자는 전쟁 중단을 선언하며 두 왕국의 평화를 외친다.
둘은 그 자리에서 결혼식을 올린다. (이 전쟁통에서 결혼이라니...ㅡ.ㅡ;;)
요정들이 꽃을 장식하고 오로라의 드레스를 웨딩 드레스로 변신시켜준다. 말레피센트는 결혼식이 끝나고 세레식 때 보자며 날아간다.
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